分析师感兴趣的三张主要财务报表分别为损益表、现金流量表和资产负债表。

那些想要人为地自我美化的公司，仅操纵某一张财务报表的数据而不影响其他财务报表，或不在同一张财务报表中进行项目抵消的做法是不可行的。

发现篡改账目的建议步骤如下：

了解行业。你应该通过了解公司所处的行业，确定该行业内的领先企业并将其作为参考标准。

收集和阅读近年来所有的财务报表和报表附注。这其中不仅包括这段时期内综合的一套财务报表，还包括各年单独的财务报表。

准备对损益表进行纵向分析。该分析是指将每一年损益表中的各部分都除以每一年对应的收入，检查这些年间该比例的变化。将公司费用以及占收入的比例（毛利率、营业利润率、净利润率）与行业内的领先企业进行对比，并查明产生差异的原因。寻找任何非常规性收益或计入经营性活动的利润，以及非常规性亏损或计入非经营性活动的费用。

准备对资产负债表进行纵向分析。该分析是指将每一年资产负债表中的各部分除以每一年对应的总资产，检查这些年间该比例的变化。

分析现金流量表。将这些年的损益表和现金流量表对应进行分析，并寻找它们之间的差异（例如收益上升但是经营性现金流下降）。

对财务报表进行指标分析。检查这段期间内的相关指标并与行业内的领先企业进行比较，对如下指标应予以特别关注：

应收账款周转率或周转天数（暗示应收账款的增长速度是否快于收入的增长速度）。◆ 存货周转率或周转天数（暗示是否存在积压存货或高估存货）。◆ 总资产周转率和资产收益率（特别要关注公司资产负债表的数据是否支持其经营状况）。

查询与公司相关的独立第三方信息。如果公司必须向一些机构例如政府及管理当局提交其他类型的报表（例如当地营业税统计表），可以将这些信息与财务报表数据进行对比。另外还可以对比资产所有权的相关信息（例如房地产登记信息）。任何与公司存在业务往来或其管理层或董事可从公司获取利益的其他各方，都应该对它们的财务数据进行检查。如果允许的话，应该通过私人拜访和询问的方式去寻找与收入相关的独立数据。

当今的大多数会计把戏仍旧和十年前的相同。因为说到底，对财务报表进行篡改的方法也是有限的，尽管会计把戏在不断演变

公司的管理层已经将他们持有的公司大部分股份出售。这暗示管理层和股东之间的利益并不一致。

投资人和在国外上市的中国公司的董事会很难对离岸的经营性子公司进行管理和控制。

应对超额现金储备予以警惕，特别是在公司持续进行借贷的情况下——这就暗示实际上公司是需要现金的，而其报告中的现金余额可能并不存在。

分析师感兴趣的三张主要财务报表分别为损益表、现金流量表和资产负债表。

那些想要人为地自我美化的公司，仅操纵某一张财务报表的数据而不影响其他财务报表，或不在同一张财务报表中进行项目抵消的做法是不可行的。

为了满足会计恒等式以及资产负债表的平衡，公司在确认虚假收入的同时必须高估资产或低估负债。对于这种交易最常见的抵消其影响的方式就是通过增加应收账款来高估资产。

如果在收到现金之前在损益表中确认收入（一般情况），而与收入相对应的现金流发生在损益表确认收入之后，这将导致生成一项资产，即应收账款。

现金流发生在损益表确认收入之前，将会在资产负债表中确认一项负债直到提供了服务。这项负债被称为未确认收入或递延收入。

如果一家公司近年用现金购买设备而且该设备会在5年内为公司带来收入，那么设备的成本不能立即按照费用进行确认。取而代之的是，设备的成本将在整个使用期内分期确认为费用（被称为折旧），折旧产生费用的期间是与其为企业创造收入的期间配比的。在这个例子中，现金流出发生在损益表确认之前，并且将产生一项资产——即物业、厂房及设备。

一家公司从事业务的数量以及财务报表的复杂性，使得人们有很多的机会对财务报表进行粉饰。

公司实施会计把戏的最常见动机是希望收入看起来比实际要好。这一目的可以通过虚增收入或收益（见图1-6）或低估费用或损失（见图1-7）来实现。

为了能使资产负债表平衡，公司必须选择如下几项的其中一项进行调节：高估资产，低估负债，或低估其他所有者权益项目（最可能选择其他综合收益）。

最常见的是高估资产。

在虚增收入的情况下，最有可能被高估的资产项目就是应收账款。

公司可能会采用激进的方式在报告中确认收入，在交易发生之前或是取得收入确认权利之前就确认收入（例如，在合同签订后就确认收入，尽管在未来才会交付或合同约定是在一段时期内使用资产而不是直接出售）。

在这种情况下，近期的应收账款会比常规的增长速度要快，但是可能（希望）会在后续期间趋于正常。因为欺诈行为具有重复性，即使在后一种情况下，应收账款余额也将会出现非常规的快速持续增长。

费用被低估的情况，通常会导致相应的资产被高估。

举个例子，一家公司销售商品（存货）并在损益表中确认收入，但是没有将存货（资产负债表中的一项资产）结转至损益表的销售成本中（一项费用）。

因此，收入被高估，资产（存货）也被高估。这样做会导致资产负债表中的存货余额大幅增加。

一个低估费用的方法是在损益表中延迟确认费用。

无良经理人常用的一个伎俩就是将非经营性收益作为经营性收益的一部分在报表中进行确认

一个选择是将费用在损益表中下移并将其划分为“特殊的”或“非经常性”损失，以使得正常经营性收益看起来更大（请见图1-10）。

夸大财务业绩也是一种会计伎俩，目的是使公司的资产负债表看起来更稳健——通常是通过低估公司的负债来实现的。

比如，公司知道可能会有一项与环保损失有关的负债，但在当期并没有因此确认一项负债或是损失，这将会高估利润并夸大公司的财务业绩。

公司也可以粉饰几年间的收入和费用，让某一年看起来好于实际情况而其他年度则比较差。

公司可能想要将盈利变得平滑——即有目的地令该年的盈利更低从而可以在后续年度中呈现出更好的盈利。

公司明显延迟向供应商进行支付，这将对当期的现金流产生实质性影响。这一做法将会提高当期的现金流，但是会对未来一段时间的现金流产生负面影响。

现金流量表由三部分组成：经营性，投资性和融资性。

一家公司可以试图将现金流入计为经营性活动（而不是融资性活动）或将现金流出计为投资性活动（而不是经营性活动）来使得自身看起来更好。

举个例子，一家公司可能将应收账款进行抵押向债权人借入资金，而在报表中将该项交易被处理为应收账款的销售（经营活动）而不是借款交易。

将一项正常的经营性支出当做资本性支出。在这种情况下，经营性现金流会被高估并且投资性现金流将被低估（由于经营性支出被列为资本性支出）。

如果一家公司蓄意进行欺诈，那么即使是经验丰富的审计师和分析师也可能很难发现，等到发现时却为时已晚。

激进确认收入是指在货物或服务的经济性真正转移之前就在损益表中确认收入，或在真实交易发生之前，就在损益表中确认收入——如在报表中确认虚假收入。

在收益被高估时，最有可能出现的情况就是：资产被高估。

一家公司也可以在不提高应收账款的情况下进行虚假收入的确认，但是这需要采取更具创新性的处理方法。一种方法就是公司虚构一张来自客户的现金收据——这样会在资产负债表中形成较低的应收账款和高估的现金。

低估费用或损失，具体做法为避免在当期将全部费用和损失进行确认或将其递延至后续期间再进行确认。

公司与服务提供商签订合同并产生一笔费用，但没有支付现金。对此，公司既没有确认负债也没有确认费用，从而导致在低估负债的情况下收益和所有者权益被高估。

A公司设立另外一家公司，即B公司，在某种情况下B公司的报表不会与A公司进行合并。一些费用（损失）将会转移至B公司从而使得A公司的收入被高估。A公司也可以不将支付的费用或发生的损失确认为负债，这种做法甚至可能是合法的。

某金融服务公司（以下简称DN）设立了一家新公司，厦门某人力资源服务有限公司，其是DN主要的人力资源提供商，但该公司并不与DN进行合并报表核算。该公司向美国证券交易委员会进行了如下披露：另外，截至2010年3月31日员工总计4 258人，与第三方人力资源公司签订合同的员工共计3 413人，而这其中有3 235人是与厦门某人力资源服务有限公司签订的合同，该公司与我们不存在任何关联性。

事实上，员工和与他们相关的费用会保持在“账外”，并在另一家关联公司进行核算，同时他们仅支付给厦门某人力资源服务有限公司非常低的服务费。

如果公司拥有的资产出现贬值，公司仍旧可以在资产负债表中按照原来更高的成本/价值进行确认。这样做会使得公司的利润、所有者权益以及资产都被高估。

一家公司由于某些事件或法律因素导致出现损失后，应该在资产负债表中确认负债，同时在损益表中确认损失。而该公司会简单地选择不确认负债或损失，这将导致利润、所有者权益被高估，而负债被低估。

一个无良经理人常用的伎俩就是将非经营性收益划分为经营性收入（并且以合计数计入报表而非净值），如图2-6所示。这会导致收入和经营性收益同时被高估，但是净利润并不会受到影响。

一种可以使得正常经营性收益看起来更高的惯用方法是将费用在损益表中下移至“特殊”或“非正常性”项目

幸运的是，使用会计把戏一定会对资产负债表产生影响，并将其与损益表中的收益和现金流量表中的现金流进行对比就会发现其中的问题。

2011年4月26日，Citron Research发布一份报告，提出了有关欺诈的四项指控：

1.69%的毛利率以及49%的营业利润率明显过高，远高于同类竞争对手。

2.员工聘用模式使得DN可以将主要的成本置于表外并转移至厦门DN人力资源公司，而DN声称与这家公司并无关联性。

3.对于DN的董事长和首席执行官的前雇主指控其进行不公平商业交易的事情未被披露。

4.在公司上市后的4年中，DN的董事长将70%的股权赠予员工以及朋友。

69%的毛利率和49%的营业利润率高得惊人，远超过同类竞争对手，例如文思信息技术有限公司（VanceInfo）、柯莱特信息系统有限公司（Camelot）、海辉软件国际集团公司（HiSoft）和北京软通动力信息技术有限公司（ISS）。

2011年4月26日，Citron报告称尽管DN一再声称厦门某人力资源公司不是其关联企业，但厦门某人力资源公司包含了DN的名称，使用了相同的邮箱，并且与DN在同一座写字楼办公，而DN还是他们唯一的客户。

“终极外包”严重影响相关信息的透明度，并成为其他因被发现财务欺诈而崩塌的中国上市公司的普遍特点。举个例子，某些公司声称负责公司巨额销售收入的广告团队是外包的。DGW和DP公司同样宣称外包了销售渠道。

外包形式使得从审计角度难以拆解相关数据，并且隐藏了很多指标，而这些指标对于深入了解公司运营具有重要意义，例如员工人均销售额、员工人均成本等。由于公司可能存在一个关联方，从业务的角度看这种安排是没有任何意义的。

在以成本竞争力为优势的中国，如果利润高得惊人，说明该指标有可能过于优秀以至于并不真实。

不要依赖于管理层预测的收入和数据的增长。

由于公司并没有披露有关人工林买卖双方的相关信息，导致公司的业务模式不清晰。管理层提到这些中介机构是公司竞争优势的来源之一。

2011年6月2日，一家研究机构Muddy Waters发布了一份报告，指责JH存在大规模欺诈，并且通过反复的有效资金募集形成了一个庞氏骗局。

2011年6月21日，其最大的股东Paulson将其所持有的14%的股票全部抛售。

通过反向收购实现上市，这与传统的首次公开募股方式相比规避了尽职调查。

复杂模糊的商业模式以及与无法辨别身份的关联方进行交易。

自由现金流持续为负。

自上市以来多次进行资本融资，但是股东未获得资本回报。

管理层持股有限，董事长持有公司的股权少于3%。

知名投资者的存在并不能确保投资安全◆ 在遭到指控前，Paulson、Davis Advisor和Capital Group是公司的大股东。◆ Richard Chandler和Wellington在公司遭到公开指控后都购买了大量股权。

普华永道预测ND在2004～2008财年收入大约为7 000万人民币。其中，3 200万人民币来自DFL、百盛以及深圳某投资公司，而这些收入并不是学员向学校支付的学费。

在3 800万人民币的收入中，经过普华永道查明，仅有1 290万人民币是来自学员向学校支付的学费。然而在ND的账户中则确认了1.141亿人民币，其称该笔资金主要是学校的学费。

上述提及的所有子公司间的交易并没有在各子公司内部进行记录，也没有在年报中提及。● 关于董事会的支付行为也没有相关的证明文件。

2006年12月，Raffles Education从两个UOB私募股权基金手中购买了DF 29.9%的股权，但没有寻求DF董事会的席位。尽管在中国的教育领域，可以说Raffles Education是一个聪明理智的投资者，但也被DF欺骗了。

以DFL作为媒介将OPC的现金转移出去，王某向百盛及深圳某投资公司进行支付，而其正好分别持有上述两家公司51.5%和28%的股权。这就允许王某在损害股东利益的情况下使自己获得了利益

首席执行官王某仅拥有DF 25.4%的股权，低于Raffles Educa-tion的29.9%。这一较低的持股比例差距说明首席执行官与股东之间无法保持利益一致性。

夸大财务业绩的行为通常会伴随着高估资产，尽管并不是一定会出现这样的情况。公司可能想要同时低估资产和负债从而提升盈利指标（例如资产收益率）或改善债务指标（使相关负债比率看起来更小）。

夸大财务业绩主要是使公司的资产负债表看起来更加强大。最常见的做法是同时将资产和负债置于报表之外——事实上，一些会计准则是允许这样做的（比如经营性租赁）。

可以选择将负债持续置于报表之外，具体做法包括表外融资或不对损失进行确认。

如果一家公司对表外资产的价值进行高估（例如稀有金属或原油储备），就不需要为了满足资产负债表的平衡要求对表中的其他部分进行调整。所以分析师必须对财务报表附注和外部信息进行验证，用以发现和评估这些资产的价值。

资产和负债被置于表外

如果一家公司想要低估负债，那么为了满足会计恒等式的要求，最简单的方法就是同时低估资产。低估资产也可以改善一些财务指标——其中最重要的指标就是资产收益率。

通过合规的方式来让公司将资产和对应的义务（负债）置于表外并从中获益，这项技术就是使用租赁的方式。当前，这种方式在国际会计准则（IFRS）和美国通用会计准则（U. S. GAAP）下都是合规的，公司采用经营性租赁方式则不需要将对应的资产或负债在资产负债表中进行列示。

一个同时低估资产和负债的方法是通过借贷交易将应收账款（资产）置于表外。一家公司将其应收账款以一定的折扣转让给另外一家公司以获得现金，购买方如果无法收回该笔资金也不具备追索权，这就是一种合法的应收账款出售行为。这种方式将导致在资产负债表中的应收账款消失，取而代之的则是现金。

分析师必须仔细检查财务报表附注、新闻以及其他能够证明公司持续将资产和负债置于表外的证据。通常需要在附注和新闻中重点留意的方面包括权益法的使用、特殊目的实体、合资公司、合伙企业、非合并实体、担保以及委托。

高估资产

高估资产的类别包括高估资产的价值或是将一项根本不存在的资产在报表中进行列示。

一家公司可控制的资产主要包括资产的数量及价值。高估资产可以高估其数量或是高估其价值。而资产数量是可以很容易进行查验的，因此大多数会计诡计都会选择对资产的价值进行操控。

现在的会计准则使用复合的方法，使得大部分资产是按照预计的当前公允价值进行确认而非成本。

这一估值过程为管理层提供了高估资产的机会。

2011年，公司确认了一项来自“生物资产死亡”、金额为367 435 000人民币的损失，并且还增加了一项来自生物资产公允价值下降，金额为422 806 000人民币的损失。

对物业、厂房来说，评估其价值尚有难度，更不要说是对无形资产等资产进行评估了。

为了评估公司是否在资产估值方面使用了会计把戏，你首先必须对财务报表附注中的财务政策进行检验。如果公司选择用公允价值对资产进行计量，管理层就有可能对其进行人为操纵，你必须对这种可能性进行评估。

一般来说，你不得不依靠审计人员，从他们所提供的存货类资产数量是合理的结论中求得安心，但是审计过程也并非完全可靠

一个有用的方法就是你自己进行合理性测试。举个例子，对于资源性或其他商业性企业，要看看其公布的存货或储备与公司的产能、土地/矿产投资以及其他同行业同地区企业的情况相符吗？

相对于当前的产量，通过高估未来的储备，公司可以将摊销向未来进行递延。对于这样的资产你应该保持高度的怀疑，特别是生物资产。

Bre-X，这是一家据称在印度尼西亚的Busang从事金矿开发的加拿大公司。这是一只“便宜”的股票，在其宣布拥有一处巨大的金矿储备（7 000万金衡盎司）后股价暴涨至286加元/股。随后，当其所谓的金矿储备被发现其实并不存在后，股价出现大幅下跌。

在2008年、2009年10—K表以及2010年3月10的投资者介绍中，LN披露了24个使用烟气脱硫系统的客户名单。Muddy Waters与其中的9个客户进行了交谈。这9个客户中的5个否认从LN购买了烟气脱硫设备，并且很可能LN也伪造了第6个客户与其的业务关系。只有3个客户确认从LN购买了烟气脱硫系统。

LN并不是像它声称的那样是钢铁烟气脱硫系统行业内的领先企业。相反，在这个拥挤的市场中，LN只是一个普通而渺小的参与者

对采用可变利益实体架构的中国公司进行投资要保持谨慎——如果可变利益实体与上市公司之间并没有签订合同协议，证明其为上市公司的子公司，可变利益实体取得的收入可能仍会留存在其公司内部，而并不输送给上市公司。

奥林巴斯通过将价值减少的金融资产转移至下属的一些公司，达到将损失持续置于报表之外的目的

损失通过这些公司进行转移，而转移的方法就是这些公司（特殊目的实体）以高于市场价值的成本购买那些金融资产。这些特殊目的实体用于购买金融资产的资金则是由奥林巴斯安排的银行贷款。奥林巴斯则对相关金融资产出售无需报告任何收益和损失。

损失可以被置于资产负债表外很多年。

审计人员也有可能是会计欺诈计划中的同谋。2009年，毕马威对Gyrus的收购案提出质疑并对其财务数据出具持有保留意见的报告，但是毕马威日本公司选择不将该情况反映在合并审计中，并且不告知股东。

对于在国外上市的中国公司的董事会来说，监督和控制国内经营性子公司是比较困难的。

为了使利润的波动看起来更加平滑或是对收入的变化轨迹进行管理，一家公司可能会有意低估当期的利润，利用由此形成的“饼干罐”储备在未来年度提高利润。

应收账款（应计收入）和坏账准备

第一年准备账户金额占收入的比例较低，但是在后续两年间与占销售金额的比例相同。上述情况可能暗示了公司并没有准确地反映坏账情况，并且可能低估了那些最终无法收回的坏账。

应计和递延（预付）费用

对于资产负债中任何形式的递延资产都应该进行查验，确保在公司当前的经营模式下，这些资产的存在是合理的，并且无论何时都应该对该类资产持怀疑态度。

或有损失和准备金账户

通过设立或有损失或所谓的准备账户，结合使用各种各样的财务技巧，公司可以对净利润进行跨年度的调整（在未来年度将需要使用“饼干盒储备”）。

案例研究

Maxim Group，LLC以及Roth Capital Partners，LLC两家公司的分析师调整了对HT的评级，将其股票评为“买入”，而目标价位为每股24美元，与收购价格相等。Maxim的分析师称HT的财务报表数据“大概”是可信的。

2011年6月7日，HT股价出现5.9%的下跌，达到13.68美元，比每股24美元的收购价格低10.32元。收购价格与股票交易价格出现75%的差异，这是5亿美元以上的国际性现金收购案中有史以来的最大差异。

中国国家工商管理总局与美国证券交易委员会收到的文件不符。根据HT合并的四家子公司向中国国家工商总局报送的资料显示，2010年净利润为1 200万美元，而向美国证券交易委员会报送的数据为8 000万美元。

HT在2009年和2010年均实现收入翻番，每年以5亿美元的速度增长并且击败了行业领先企业。但是其并没有披露任何一个与公司有业务合作的大客户或大额订单以供查证。

HT最新的营业利润率大约为20%，这一数值是中国大陆同行业竞争者的3倍多。

尽管收入显著增加但是现金流却为负

尽管该公司具备良好的经营性自由现金流，但是仍继续进行高成本融资。

该公司的审计机构及管理层出现非正常性地频繁更换。

WS审计委员会的负责人，李某曾服务于被丑闻缠身的另一家上市公司SV。● 马某，WS的独立董事，是SV的前任董事长。

WS的公司秘书，洗某在2007年至2010年负责BT集团有限公司的公司治理。在2008年，由于被质疑存在欺诈，BT的股票在价值贬损80%后遭遇多年停牌。

WS在四年间相继聘用了四家不同的审计机构。尤其是普华香港仅被聘用4个月后即宣布辞职，而援引的理由是WS无法支付2011年的审计费用。

如果一家公司的公司治理不健全，那么在分析其财务数据的时候必须要开展额外的审查工作。

对于超过业内领先企业的盈利应予以警惕。

2010年，卖方聘请的私人调查机构指控CS在上海所拥有的大多数门店其实并不存在。

CS在四年内共有5位首席财务官，第一任首席财务官宋某（主要的股东）的任期仅为8个月（从2006年3月至11月）。第五任首席财务官蔡某任期为一年半。看到公司首席财务官的频繁更换，投资者也应该警觉。

第5章 发现经营性现金流被高估

管理层也存在动机让现金流看起来比实际情况更好。他们可以通过真实的经营活动来达到这一目的，例如将应收账款销售给第三方从而增加当期的现金流入。另一种方法是暂缓对供应商进行支付。

现金流量表由三个部分组成：经营活动产生的现金流、投资活动产生的现金流以及融资活动产生的现金流。

。一家公司可以通过将现金收入定义为经营性现金流或将现金支出定义为投资性活动（而不是经营活动）来使得自身看起来比实际情况更好。

一家公司可能利用应收账款作抵押向债权人借钱，并且将该现金流认定为来自应收账款的出售（经营活动）而不是一项借款。

理解现金流量表

损益表是对所有者权益中未分配利润变动情况的总结，而现金流量表则是对该期间现金账户变动情况的总结。

现金流把戏

由于总现金流或经营活动产生的现金流合计是揭示公司价值的重要指标，因此典型的现金流把戏会将焦点放在这两项指标的增加上。正如之前所提及的，为了达到上述目的公司可以进行两种操作，其中一种做法就是通过参与真实的活动来增加当期的现金流，然后再在未来进行转回，而另一种做法是将现金流错误分类以实现对现金流的高估。

积极鼓励客户尽可能快地支付现金。

以代收方式将应收账款出售（应收账款以买断的方式折价出售，且不具备追索权）。

延迟向供应商、雇员以及其他方进行现金支付。

美国公司安然利用财务公司设立了一系列的特殊目的实体，并将这些实体之间的借款“洗涤”成经营性收益和经营活动产生的现金流。

公司常用的另一个增加经营活动产生的现金流的方法就是将正常的经营费用归于资本性支出，世通就是这样做的。

RC并没有披露买方的身份，从这一点来看是不正常的，特别是其欠RC 46亿港元。而作为买方，CCL公司并没有在2010年的财务数据中提到购买或与此相关的应付项。

Peter为NRC的董事长及总经理，同时也是CCL的副总裁及总经理。

通过进一步调查发现，潍坊项目的租赁和零售业务并不理想，大量店面都很冷清。现场的商家均反映客流量很低。

要知道公司产品的购买者究竟是谁是很重要的，特别是与应收账款相关的——尤其是当应收账款金额很高的时候

DW的工厂位于廊坊及河北，但看起来却不像工厂。那里几乎没有生产活动，Muddy Waters在对其进行观察后统计其员工大约为240人，而DW的F-1表中显示其雇员人数为813人，之后公司董事长将人数改为580人。

Muddy Waters在走访过DW的办公室后发现其在北京的总部仅有四名员工（还有很多空置的桌子）。相比于DW向美国证券交易委员会提交的资料，DW将大楼中的大部分空间租给其他公司。

尽管PHY的权益资本很低，并且其向中国国家工商总局提供的资料显示并没有收入，但是几年间投资于其他公司的金额合计达到3 050万人民币。

经营模式并不清晰。YH从蒙古的供应商那里购买焦煤，然后将其卖给蒙古的进口代理商，进口代理商再将焦煤运至中国，之后YH再从进口代理商处购买焦煤，成为最终的消费者。一系列让人费解的交易并没有在报告中被披露，上述情况被分析人员给予一面红旗（警示指标），认为这种情况很可能属于伪造交易。

公司治理的核心在于监督和平衡。其建立的动因是将公司内部的管理者与外部所有者之间的利益冲突最小化。而公司治理的目的是防止公司的一方剥夺其他一方或多方的现金流和资产。

良好的公司治理包括稳固且独立的董事会、健全的内部和外部审计职能、披露的透明性，可以令管理者以为股东和所有者获得最大利益为首要责任。

董事会治理和独立董事

一个独立的董事会能够降低出现不正当关联交易或类似情况的可能性。

CFA协会在对香港证券交易所交易的1 184家公司进行研究后发现，其中77%的公司的董事会中至少有1/3是独立董事，而只有9.3%的公司董事会中多数为独立董事。

应该更偏向董事会中的独立董事占比大于50%的公司，在对无法达到这一比例的公司进行分析时，应该更加谨慎。

如果公司的首席执行官同时担任董事长，并且没有独立审计机构、提名委员会以及主要由独立非执行董事组成的薪酬委员会，就会形成薄弱的公司治理。

连锁董事制度

当公司实行连锁董事制度，管理层或一些股东通过损害其他股东利益来牟取私利的情况就会增加。尤其会导致关联交易

在连锁董事制度下，很多企业都交叉持股，这样可以避免被其他企业收购。与公司间交叉持股类似的情况是，A公司的董事或管理层同时也是B公司的董事，而B公司的管理层则同时担任A公司的董事。

关联交易

关联交易是指公司与管理层成员、董事会成员、管理层的家庭成员、董事会或另一个受控于关联方的实体（或是存在连锁董事制度）进行的交易。

根据2010年5月7日签订的贷款协议，公司欠董事长2.4亿人民币（3 640万美元）。该笔贷款用来增加山西煤矿的注册资本以达到当地政府对煤矿企业注册资本的要求。董事长故意安排PD违约，从而在贷款6%的基础利息率之上又额外增加了5%的罚息。不论如何，这对董事长个人来说都是有利的。

赵某（董事长的兄弟）拥有山西某煤业公司75%的股权，该公司为山西煤矿（PD 90%的子公司）提供原煤。赵某在1999年被任命为山西煤矿的首席运营官并担任洗煤厂的经理，同时在2005年7月至2006年11月期间担任PD的首席运营官。

董事长赵某控股RG集团，另外还拥有PL项目中的六个煤矿，而这些煤矿所生产的煤大部分都运送给PD。董事长赵某可以通过减少煤炭供应达到控制PD生产和收入的目的，从而使得PD无法偿还PG的贷款。如果出现上述情况，PG就可以收购PD的资产，最终这些资产将归这两位兄弟所有。

审计机构问题

种极端情况多加注意。如果一家公司频繁更换审计机构（比如更换审计机构是由于管理层的意愿或者是审计机构主动辞职），那么这有可能是出现问题的信号。

在关注审计机构对财务数据出具的审计意见的同时，你还应该关注其对公司内部控制的看法，因为内部控制薄弱会为会计操纵提供可乘之机。

案例研究

在CVT的案例中，公司管理层在一开始就对收入作出了极端乐观的预测，导致股价虚高。然后，他们就进行非公开融资，再通过关联交易即之前列示的并购将公司的资金抽干。

当管理层作出收入预测的时候，投资者不应该轻易相信管理层的话。重要的是要对收入预测的真实性保持独立的判断。

对主要交易涉及的各方背景进行调查，并找出那些未被披露的关联方，也是很重要的一项工作。

董事长赵某持有RG集团100%的股份但仅持有PD 25.3%的股份；这样的持股安排使得他能够将利益从PD输送至RG从而牟取私利。

在股东不知情的情况下，董事长赵某和首席执行官朱某伪造文件并且秘密将股份转让给CITIC Trust。

第7章 总结和指引

无论何时，当所有权和管理权分离——负责公司运营和为公司提供经营所需资金的并不是同一人——就为管理者提供了一个机会去隐瞒公司真实的经济状况以及未来的发展情况。有时，会计丑闻始于管理者的无奈。或许是在遇到经营困难时，为了避免违反一项负债的限制性条款，管理层会对财务数据进行调整，并试图在后续年度对其进行回调。然而，如果后续年度的经济环境不允许这样做，那么公司可能不得不作出更大的调整以继续掩盖之前会计操纵的痕迹，最终就会产生雪球效应，使得会计操纵的问题越来越严重。

管理者可能会有意进行会计操纵，比如为了薪酬他们会使财务报表数据看起来比实际情况更好。在更加极端的情况下，管理者可能会采用欺诈手段尽可能地从公司和其他股东手里谋取利益。

如果管理者想要操纵净利润，那么他们必须也要对资产负债表进行人为调整，而在此过程中分析师就会发现警示信号。

任何高估现金的操作将会导致资产负债表中现金余额的高估。

资产负债表中的泡沫终究会破裂——会计把戏没法永远玩下去。

在定性的角度上，你需要判断自身和管理层以及能够控制公司或对公司产生影响的其他方之间的关系。上述各方可以利用职务或身份之便在缺乏公司控制的情况下牟取私利，而这样一来吃亏的就是你。在一些缺乏强大的公司治理、存在审计机构问题或关联交易的极端情况下，你也许就想离开去寻找下一个投资项目了。

发现篡改账目的诀窍

建议步骤如下：

了解行业。你应该通过了解公司所处的行业，确定该行业内的领先企业并将其作为参考标准。

收集和阅读近年来所有的财务报表和报表附注。这其中不仅包括这段时期内综合的一套财务报表，还包括各年单独的财务报表。

准备对损益表进行纵向分析。该分析是指将每一年损益表中的各部分都除以每一年对应的收入，检查这些年间该比例的变化。将公司费用以及占收入的比例（毛利率、营业利润率、净利润率）与行业内的领先企业进行对比，并查明产生差异的原因。寻找任何非常规性收益或计入经营性活动的利润，以及非常规性亏损或计入非经营性活动的费用。

准备对资产负债表进行纵向分析。该分析是指将每一年资产负债表中的各部分除以每一年对应的总资产，检查这些年间该比例的变化。

分析现金流量表。将这些年的损益表和现金流量表对应进行分析，并寻找它们之间的差异（例如收益上升但是经营性现金流下降）。

对财务报表进行指标分析。检查这段期间内的相关指标并与行业内的领先企业进行比较，对如下指标应予以特别关注：

应收账款周转率或周转天数（暗示应收账款的增长速度是否快于收入的增长速度）。◆ 存货周转率或周转天数（暗示是否存在积压存货或高估存货）。◆ 总资产周转率和资产收益率（特别要关注公司资产负债表的数据是否支持其经营状况）。

查询与公司相关的独立第三方信息。如果公司必须向一些机构例如政府及管理当局提交其他类型的报表（例如当地营业税统计表），可以将这些信息与财务报表数据进行对比。另外还可以对比资产所有权的相关信息（例如房地产登记信息）。任何与公司存在业务往来或其管理层或董事可从公司获取利益的其他各方，都应该对它们的财务数据进行检查。如果允许的话，应该通过私人拜访和询问的方式去寻找与收入相关的独立数据。

当今的大多数会计把戏仍旧和十年前的相同。因为说到底，对财务报表进行篡改的方法也是有限的，尽管会计把戏在不断演变

公司的管理层已经将他们持有的公司大部分股份出售。这暗示管理层和股东之间的利益并不一致。

投资人和在国外上市的中国公司的董事会很难对离岸的经营性子公司进行管理和控制。

应对超额现金储备予以警惕，特别是在公司持续进行借贷的情况下——这就暗示实际上公司是需要现金的，而其报告中的现金余额可能并不存在。